近日，美国东德克萨斯联邦地区法院裁定《公司透明法案》（CTA）可能违宪，并于2024年12月3日在 Texas Top Cop Shop, Inc. v. Garland, No. 4:24-CV-478 (E.D. Texas) 一案中颁布全国性禁令，暂停该法案及其相关的受益所有权信息（BOI）申报规则的执行。根据该禁令，CTA及BOI申报规则无法执行，企业无需遵守原定于2025年1月1日的BOI申报截止日期，直至法院进一步下达命令。金融犯罪执法网络（FinCEN），作为CTA的执行机构，目前正在审查该裁定。其发言人表示，其他法院此前已否决了类似的禁令请求。司法部尚未就是否计划提起上诉作出回应。 法院认为CTA“超出了国会的宪法权限”. 法院指出，由于BOI申报规则是CTA的具体实施措施，因此可能出于相同的理由违宪。政府辩称，根据《商业条款》和《必要与适当条款》，国会有权制定CTA。然而，法院在裁定中指出，CTA主要是执法工具，而非旨在保护商业的法规。这种行使警察权的行为超出了《商业条款》的适用范围。关于《必要与适当条款》，政府主张国会具有广泛权力以立法规范与外交事务和国家安全相关的事项。然而，法院裁定，CTA主要规范的是国内公司注册和相关行为，而非外交事务，因此不符合该条款的适用范围。 此次案件中，最大的原告为拥有约30万成员的全国独立企业联合会（NFIB）。政府认为，如果禁令覆盖该组织的所有成员，其效果将等同于全国性禁令。法院同意这一观点，并注意到关于全国性禁令适用范围的争议。然而，法院基于原告所提出的宪法侵权证据，最终裁定禁令应适用于全国范围。 CTA于2021年通过，作为反洗钱举措的一部分，要求符合条件的公司披露受益所有人（BOI）的身份及相关信息。对于2024年1月1日后成立的新实体，公司还需披露申请人身份，即提交成立公司或其他类似实体申请的个人。根据CTA规定，故意违反申报要求的企业或个人可能面临每日$591的罚款（最高$1万）及两年监禁；未经授权披露信息亦将受到类似处罚。 如果政府提出上诉，案件将交由第五巡回法院审理。初步禁令可能会在上诉过程中继续有效，直到法院另行下达命令。FinCEN还未给出正式指导，如果该禁令如我们所预期般适用，许多小型企业将暂时不用担心BOI申报的负担。